本文系东莞市梦工场创业投资有限公司CEO黄丫丫在12月10日创业公开课直播上的分享。每周四晚8点，梦工场创业公开课在微信视频号直播，陪伴你成为更强的创业者。预约直播详见文末。

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今晚我们来讲讲：股权。

有些人把股权搞得很复杂，还去上培训班。如果你要搞VIE，搞股份制改革，你企业做那么大的时候花钱请人帮你专门处理就好了。我们掌握一些在创业初期够用的股权知识就好了。

所以，今天我主要讲三个场景：一，几个小伙伴要开始创业了，股权怎么分？二，公司干起来了，引进投资人，股份怎么变？三，公司要做股权激励，要搞员工期权了，怎么给？

股权分配常见的三种模型

股权涉及到的第一个问题，是钱，谁出多少钱，赚了钱谁该分到多少，对应的是分红权。第二个问题是权，意味着在公司决策中的份量，对应的是表决权。

对大多数公司来说，股份比例和分红权、表决权的比例都是一致的。几个小伙伴一起创业，股权怎么分，要根据实际情况来，没有什么标准答案。大体上可以根据创业早期的付出程度，包括钱、能力、精力等等，相互之间去商量就好了。常见的有三种模型。

第一种，绝对控股型。推举出一个大股东，占三分之二即67%以上的股权。这种情况适合团队中有人很适合做大股东，TA出钱最多，能力最强。在决策中，TA说一不二，其他人都愿意跟TA。

第二种，相对控股型。就是大股东占股超过50%，但是不到三分之二。这种情况下，TA可以拍板决定大多数事情，只有少数重大的事情需要得到其他股东的支持。

第三种，不控股型。就是大股东占股低于50%。这种适合团队合伙人能力相对比较平均，没有谁特别拔尖的情况。在决策的时候，就需要集体协商。也有很多投资机构跟我们讲，最怕股权分散的情况。

这三种模型的原理，出自公司法。公司法规定公司有几个重大事项需要超过2/3表决权决定，所以2/3是一个门槛。过去公司法还规定一般事项需要过半数决定，现在已经放开了，但大多数公司会在章程里约定，所以50%又是一个门槛。这个从数字上可以推导出来，如果小股东加起来不到33%，就完全无法制衡大股东；还有一个数字是10%，如果不到10%就不能发起临时股东会，对公司影响力就更小。

股权与分红权、表决权可以不一致

这里还可以跟大家科普一下特殊情况，其实股权比例跟分红权是可以不一致的，跟表决权也可以不一致。

一般情况下，股权是按照出资比例来的，分红权、表决权跟出资比例保持一致。但在一些创业公司，也存在特殊情况，比如有人出钱不出力，有人出力不出钱。这时候你们就可以协商，把这几种东西分割开来。

举个例子，前不久就有一个朋友来问我，说他看中一个环保项目，需要500万，钱100%都由他出，另一个小伙伴来实际操盘，占30%。那怎么做呢？一种做法是通过认缴不实缴的方式去实现，另一种做法就是通过约定把出资跟分红权、表决权割裂开来。这些都是符合公司法的。

还有一些情况也会导致股权跟表决权割裂。比如有些小股东特别信任大股东，反正就跟着你干，也不要什么表决权了，只要保留着分红权就好。

还有常见的是投资人。一般情况下，投资人会要求重大事项一票否决权，只有几个点的股权，却可以左右公司的重大决策。还有一种特殊情况，有些创始人很强，投资人也信任他，只保留分红权，不参与决策。这种表决权跟股权比例不一致的情况是基于投资协议的约定，也是有效的。

还有一种常见的情况是做股权激励的时候，很多公司会约定员工行权获得的股份不具有表决权，以保持公司决策的快速高效。

平均分配是股权大忌

好的股权结构是企业正常运作的基础。好的股权结构，能在很大程度上避免天天吵架，内耗内斗。早期股权最大的坑，很多人都踩过，一定要避免。

股权最忌讳的就是四个字：平均分配。大家那么熟，不太好意思谁大股东二股东的，就平均分了，两个人创业就各50%，四个人创业就各25%，这样的结果就是没有办法决策，天天斗争、内耗。我们身边就很多这样的案例，比如某知名餐饮企业，最后搞到一方进了监狱。

这里不是说，如果没有股权平均分配这个坑就不会有问题，就不会闹掰。只是说，在对抗的时候，可能会少了这一个工具，排雷也相对容易一些。我们在前期股权设计的时候，不要在这个地方去埋雷，不要去挑战人性。

我还遇到过一个案例，曾经有小伙伴跟我说，他是公司的二股东。大股东也就意思一下，多五个点股份。后来做了不到一年公司注销了。他说，我就是看不惯大股东那种独裁、一言堂的做派，我就是不同意，这是我的权利，我看看他能拿我怎么办，好了，最后公司只能凉拌了。

早期创业公司，没有多少利益之争，但很多创始人之间为了斗气，都为了证明自己是对的，为了所谓的一口气。做公司不是为了争权夺利，不是为了证明对错，总是喜欢争论真理的人，凡事总要争对错的人，不应该去做公司。做公司有做公司的规则，每个人都要清楚自己的权力责任是相匹配的，职务分工也要有相对明确的界限。

做公司也不是为了搞民主，做公司是为了创造价值，创造利润。凡是与此相违背的事情都不要干。做公司必须让能者上。

比如我们看海底捞的创始人，原来四个人，结成了两对夫妻。张勇和施永宏，随着公司的发展，先是让太太退出管理经营，接着，施永宏的太太退出，最后把施永宏也给劝退了。张勇带领海底捞一路狂奔。我看好多评论说这个施永宏真是有智慧的人，很少人能这样隐退。也是50:50的股权，竟然没有出现某功夫的悲剧。

所以，不是说股权决定一切，人才是决定一切的因素。但正是因为人性的复杂，有太多的不确定性，才更要在能排雷的地方尽量排雷，尽量从制度上去避免刺激人性恶的出现。

（未完待续……）

TIPS

由于篇幅有限，很多直播课上的内容没有整理成文，案例部分也做了删减。

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